1. 基本概念

テイクオアペイ契約（Take-or-Pay Contract）は、買い手が契約期間中に定められた最低数量の商品を引き取る義務を負い、実際に引き取らない場合でもその最低数量分の代金を支払わなければならない長期供給契約です。「取るか払うか契約」とも訳され、供給者の収益確保と買い手の供給保証を同時に実現します。商品取引では、LNG、石炭、電力、パイプラインガスなどの長期プロジェクトで多用され、巨額投資の回収確実性を高める重要な契約構造として位置づけられます。

2. 契約構造- 条件

契約には最低引取数量（Take-or-Pay Quantity）、契約単価、契約期間（通常10-25年）、ペナルティ条項が規定されます。最低引取数量は通常、年間契約数量の70-90%に設定され、これを下回る場合は不足分の代金支払い義務が生じます。価格は固定価格、変動価格（原油価格連動等）、エスカレーション条項付きなど多様な形態があります。未引取分の代金（Deficiency Payment）は将来の追加引取により相殺可能（Make-up権）な場合と、完全な損失となる場合があります。

3. 商品取引での活用

LNG事業では、液化設備の巨額投資回収のため20年超の長期契約でテイクオアペイ条項を設定します。石炭火力発電所向け石炭供給、製鉄所向けコークス炭供給でも多用されます。パイプラインガス、石油製品の長期供給契約でも一般的で、買い手は安定供給確保、売り手は収益予見性向上というメリットを享受します。電力業界では、発電燃料の長期契約でリスク分散を図り、化学工業では原料の安定調達により生産計画の確実性を高めています。

4. メリットと効果

供給者にとって、最低収益保証により投資回収リスクが軽減され、金融機関からの資金調達が容易になります。長期的な顧客確保により事業計画の安定性が向上し、設備稼働率の向上も期待できます。買い手にとっては、長期にわたる安定供給の確保、価格変動リスクの軽減（固定価格契約の場合）、優先供給権の確保というメリットがあります。プロジェクトファイナンスでは、テイクオアペイ契約の存在により、より有利な融資条件での資金調達が可能になります。

5. 注意点とリスク

買い手にとって最大のリスクは、需要減少時でも最低支払い義務が継続することです。景気悪化、代替技術の普及、規制変更により実需が減少しても契約義務は残存します。供給者側では、需要超過時の機会損失（契約価格が市場価格を下回る場合）、買い手の信用リスク、長期間の価格競争力維持義務があります。また、不可抗力条項の解釈、価格見直し条項の発動条件、契約終了時の清算方法など、複雑な法的論点を含むため、慎重な契約設計が必要です。

6. 関連契約- 法制度

国際エネルギー契約では、ICC（国際商業会議所）の標準契約条項、UNCITRAL（国連国際商取引法委員会）の仲裁規則が適用されることが多く、英国法やニューヨーク州法が準拠法とされるケースが一般的です。LNG売買では、FOB/CIF/DES条件とテイクオアペイが組み合わされ、船舶調達義務の分担も重要な論点となります。また、WTO協定、FTA、二国間投資協定により、契約履行に影響を与える通商政策の変更リスクも考慮する必要があります。

7. 実務ポイント- 事例

契約交渉では、最低引取率の設定、Make-up権の期間と条件、不可抗力の定義、価格見直しメカニズムが重要な論点となります。カタールLNGプロジェクトでは20年間のテイクオアペイ契約により安定収益を確保し、オーストラリア石炭では日本の電力会社との長期契約が事業基盤となっています。近年は、環境規制強化により石炭- LNG契約の見直し圧力が高まっており、再生可能エネルギーとの競合、カーボンプライシングの影響を考慮した契約設計が求められています。